時隔8年,空中巴士賄賂和腐敗調查終於達成和解。上個月,空中巴士公司與英國、美國和法國監管機構簽署了延期起訴協議(DPA)。但是,除了 36 億歐元的巨額標價之外,這對於尋求全球解決爭端的跨國公司意味著什麼?
延期起訴協議(DPA)——企業可以透過與當局合作揭露和糾正刑事不當行為來尋求避免起訴的一種手段——事實證明越來越有價值。
簡而言之,DPA 是公司實體與檢察官之間的協議,檢察官同意在公司遵守 DPA 條款的情況下暫停任何起訴(在規定期限內)。這些通常涉及支付罰款、賠償和/或費用,以及對其合規計劃和文化的持續補救,有時是在監督員的監督下。在考慮是否向公司提供 DPA 時,檢察機關會考慮各種因素,包括該實體自我報告不當行為的程度、配合該機構調查的程度(包括識別和罷免有罪的董事和員工),以及參與全面的補救計劃。
DPA 是一種有用的工具,尤其是對於上市公司而言,可以避免公開審判和取消公開招標資格帶來的潛在災難性損害。然而,他們仍然存在爭議,因為可以看出他們迴避了通常與因犯罪而受審有關的公眾監督。
空中巴士的調查
空中巴士公司因涉嫌行賄以贏得世界各地的大額合約而受到包括英國、美國和法國在內的多個司法管轄區的刑事調查,從而使其相對於競爭對手獲得不公平的競爭優勢。其中許多賄賂是透過空殼公司支付的,並透過制定欺詐性合約、接受未履行服務的虛假發票以及製作虛假活動報告來掩蓋。透過空中巴士公司在整個調查過程中向當局披露的情況,很明顯,該活動為公司內部的高級管理人員所知,並涉及該活動。空中巴士公司承認有多項賄賂和腐敗犯罪行為,包括早在2008年就向多家航空公司行賄的行為,涉及斯里蘭卡、馬來西亞、台灣、印尼和加納等國家。
在英國高等法院的判決中,維多利亞夏普女爵士強調了這種犯罪行為的真正全球範圍,並指出:「這種行為發生了很多年。毫不誇張地說,這項調查是在全球範圍內展開的,涉及空中巴士運營的每個大陸。受到各機構嚴格刑事調查的國家數量,以及事實陳述中披露的不當行為的規模和範圍,表明賄賂行為在空客內部的兩個核心業務領域中普遍存在。
據稱,在整個調查過程中,空中巴士公司與英國、美國和法國當局充分合作,包括揭露了近 3,000 萬份文件。該公司被罰款近36 億歐元,其中包括向英國嚴重詐欺辦公室(SFO) 支付9.91 億歐元,向法國Parquet National Financier (PNF) 支付20.85 億歐元,同時也同意與執法合作夥伴全面合作,以打擊詐欺行為。
全球翼展
這項財務和解的規模將被銘記,但調查真正的全球影響力也將被銘記。它涉及多個司法管轄區,突顯了各國當局現在願意採取的重大步驟,相互合作,努力打擊國際腐敗。英國、美國和法國之間調查的具體細節尚未明確,但他們合作的結果是明確的:同時達成了實質和解。
迄今為止,DPA 式體系中國家之間的合作主要涉及英國、美國和法國,儘管巴西當局在 2017 年也收到了勞斯萊斯案的部分和解金。美國處於領先地位,但現在英國和法國正在迎頭趕上,近年來,SFO 和 PNF 都已向企業發出或獲得巨額和解或處罰。英國於 2014 年推出了 DPA,但在美國先前對法國公司採取了幾項行動後,法國直到 2016 年底才推出了類似的法律改革。正是這些 DPA 制度的引入,為空中巴士案例中所見規模的全球和解提供了機會。
誰受益?
全球和解對於檢察機關和受調查的公司來說都有明顯的好處。更廣泛地說,英國法院已經注意到這種一致的處罰對於防止擇地擇地並確保公司的犯罪行為在適當的司法管轄區受到審判的重要性。
對於受調查的公司來說,迅速、最終解決執法行動是關鍵目標。全球和解協議正好提供了這一點,使其能夠對每個司法管轄區的不當行為劃定界限,並為利益相關者提供關於任何罰款數額及其對公司未來交易的影響的更大確定性。跨司法管轄區的同步調查和同步解決是實現這一目標的基礎。值得注意的是,在DPA公佈當天,空中巴士股價上漲;勞斯萊斯的經歷也類似。
在英國,空中巴士調查的結論將被視為 SFO 的重大勝利,因為和解金額超過了先前與 DPA 達成的任何其他金額。它鞏固了 SFO 在國際執法中的地位,並展示了其透過英國反賄賂法和 DPA 制度提供的域外影響力。
由於全球化,大多數企業現在都開展跨國業務。因此,有效的執法需要跨司法管轄區在調查和協調結果方面進行合作。毫不奇怪,近年來的趨勢是越來越多的國家實施自己的 DPA 制度來促進這一目標; 2018年,加拿大、新加坡和日本均推出了DPA。隨著世界各地法律框架的調整,機構間合作和全球和解可能會變得越來越普遍。
漢娜·拉明是合夥人並且安德魯·沃利斯是倫敦 Peters & Peters Solicitors LLP 的高級律師。
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